企業(yè)上市過程中的資產(chǎn)評估操作實務(wù)

一、資產(chǎn)評估相關(guān)法規(guī)要求

　　1、企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準(zhǔn)制和備案制

　　經(jīng)各級人民政府批準(zhǔn)經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責(zé)核準(zhǔn)。

　　經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責(zé)備案;經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)(以下簡稱中央企業(yè))及其各級子企業(yè)批準(zhǔn)經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負責(zé)備案。地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)及其所出資企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案管理工作的職責(zé)分工，由地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)各地實際情況自行規(guī)定。

　　2、企業(yè)有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進行評估(13種)

　　(一)整體或者部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司;

　　(二)以非貨幣資產(chǎn)對外投資;

　　(三)合并、分立、破產(chǎn)、解散;

　　(四)非上市公司國有股東股權(quán)比例變動;

　　(五)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓;

　　(六)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換;

　　(七)整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位;

　　(八)以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù);

　　(九)資產(chǎn)涉訟;

　　(十)收購非國有單位的資產(chǎn);

　　(十一)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資;

　　(十二)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債;

　　(十三)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行資產(chǎn)評估的事項。

　　3、企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估

　　(1)經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn);

　　(2)國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)(事業(yè)單位)之間或其下屬獨資企業(yè)(事業(yè)單位)之間的合并、資產(chǎn)(產(chǎn)權(quán))置換和無償劃轉(zhuǎn)。

　　4、企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位委托的資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備下列基本條件

　　(1)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及企業(yè)國有資產(chǎn)評估的政策規(guī)定，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，近3年內(nèi)沒有違法、違規(guī)記錄;

　　(2)具有與評估對象相適應(yīng)的資質(zhì)條件;

　　(3)具有與評估對象相適應(yīng)的專業(yè)人員和專業(yè)特長;

　　(4)與企業(yè)負責(zé)人無經(jīng)濟利益關(guān)系;

　　(5)未向同一經(jīng)濟行為提供審計業(yè)務(wù)服務(wù)。

　　5、資產(chǎn)評估項目的核準(zhǔn)按照下列程序進行

　　(一)企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂?，自評估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準(zhǔn)申請;

　　(二)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。

　　6、資產(chǎn)評估項目的備案按照下列程序進行：

　　(1)企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后，將備案材料逐級報送給國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或其所出資企業(yè)，自評估基準(zhǔn)日起9個月內(nèi)提出備案申請;

　　(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者所出資企業(yè)收到備案材料后，對材料齊全的，在20個工作日內(nèi)辦理備案手續(xù)，必要時可組織有關(guān)專家參與備案評審。

　　7、注意事項

　　(1)經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起1年。

　　(2)企業(yè)進行與資產(chǎn)評估相應(yīng)的經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價參考依據(jù);當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得原經(jīng)濟行為批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)交易。

二、保薦人培訓(xùn)中關(guān)于資產(chǎn)評估的要求

　　1、國有股權(quán)程序，進場、評估、招牌掛，程序有瑕疵：要省級人民政府出確認文件，確認文件中要發(fā)表明確意見，對瑕疵不予追究，同時要在招股書中詳細披露?！臼〖壵鑫目梢越鉀Q國有股權(quán)瑕疵?！?/p>

　　2、資產(chǎn)評估：《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(國務(wù)院91號令 1991年11月16日)及17項評估準(zhǔn)則;是否履行立項、評估、確認程序;選用方法是否恰當(dāng)、謹慎;評估增值幅度較大的資產(chǎn)項目;持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的評估調(diào)賬問題;審計中的資產(chǎn)質(zhì)量問題不能用評估或出資來替代解決;報告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機構(gòu)評估問題，尤其是收購資產(chǎn)?！纠浩髽I(yè)設(shè)立時出資的資產(chǎn)，如果現(xiàn)在屬于不良資產(chǎn)，每年攤銷金額較大，對企業(yè)損益影響大，大股東是否可以用其他資產(chǎn)替換?不可以替換，可以計提減值準(zhǔn)備。否則有大股東給企業(yè)輸血，粉飾企業(yè)利潤的嫌疑，可以作為大股東對企業(yè)的捐贈，計入所有者權(quán)益(資本公積)。對于股東出資時有小部分(例如一個億出資有300萬資產(chǎn)屬于小部分，如果是3000萬則不屬于小部分)資產(chǎn)可能難于取得相關(guān)證件而以現(xiàn)金替代的情形，是可以容忍的?！?/p>

　　3、資產(chǎn)評估與調(diào)賬：多數(shù)企業(yè)為保持財務(wù)一致性，未根據(jù)評估結(jié)果調(diào)帳。證監(jiān)會不要求一定要評估(國企等有特殊規(guī)定的除外)，沒有也不是實質(zhì)性問題。

　　4、評估驗資的復(fù)核

　　評估師與驗資的審計師：執(zhí)行上市業(yè)務(wù)的評估師和審計師必須有證券評估資質(zhì)，如果沒有資格或者執(zhí)業(yè)很差的，需要對其出具的報告進行復(fù)核。報告復(fù)核掌握以下標(biāo)準(zhǔn)：

　　(1)對于評估報告、驗資報告的復(fù)核：歷史上可能有些出具評估報告和驗資報告的中介機構(gòu)無證券從業(yè)資格，需有資格機構(gòu)復(fù)核。

　　(2)3年內(nèi)涉及資本項目變動(增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等)：所有驗資/評估都要復(fù)核;與日常業(yè)務(wù)相關(guān)的評估可不復(fù)核(如僅購買某些生產(chǎn)設(shè)備)。

　　(3)3年外原則上可以不復(fù)核：但若3年以外，有重大影響的報告也要復(fù)核(如涉及股份公司設(shè)立等資本變動)。

　　5、2010第6期培訓(xùn)

　　(1)如果公司評估調(diào)整之后重新運行三年申請首發(fā)是沒有任何問題的，因為你在報告期內(nèi)的會計基礎(chǔ)是連續(xù)的沒有問題的。也就是說，自評估調(diào)賬之日起公司視同新設(shè)，而會計師認為會計基礎(chǔ)不連續(xù)的觀點是錯誤的。

　　(2)同一控制下的業(yè)務(wù)重組可以根據(jù)評估值確定交易價格，但是同樣不能評估調(diào)賬，因為會計基礎(chǔ)不論如何都不能發(fā)生變化。如果是溢價收購，合并報表時要沖回去，先沖減資本公積再沖減留存收益。如果允許評估調(diào)賬，就會存在以下悖論：實際控制人可以將一部分小資產(chǎn)評估成大金額然后裝到一個很小的殼里，根據(jù)三號文運行一個會計年度就可以了，顯然是一種規(guī)避行為，不會被認可。

三、資產(chǎn)評估實務(wù)案例

　　1、關(guān)于上市公司資產(chǎn)評估的規(guī)定?

　　關(guān)于上市公司資產(chǎn)評估的規(guī)定咨詢一下：股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄(2001)第二號已經(jīng)廢止了，其中規(guī)定的首次公開發(fā)行股票公司聘請的審計機構(gòu)與設(shè)立時的資產(chǎn)評估機構(gòu)不能為同一家中介機構(gòu)。本次發(fā)行須進行資產(chǎn)評估的，聘請的審計機構(gòu)與資產(chǎn)評估機構(gòu)也不能為同一家中介機構(gòu)。這個規(guī)定還有沒有效力?

　　★原則上是這樣的，因為妨礙中介機構(gòu)的獨立性，有的地方已經(jīng)做到了審計機構(gòu)和評估業(yè)務(wù)不能兼營，全國也會逐步推開，所以申報材料最好不要用同一機構(gòu)。另外資產(chǎn)評估做完了再找一家出報告很方便的。

　　2、請教上市公司資產(chǎn)評估問題和一個案例?

　　請教一個問題：上市公司購買、出售、置換資產(chǎn)如果不涉及國有資產(chǎn)的話，是否必須要進行評估，并以評估結(jié)果作為定價的依據(jù)?我目前所掌握的是，如果涉及國有資產(chǎn)的話，依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》，有12種情形是必須進行評估的，這里就不贅述了。如果不涉及國有資產(chǎn)、國有產(chǎn)權(quán)變動，是否必須要經(jīng)過評估呢?我查閱了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，以及之前廢止的《關(guān)于上市公司重大出售、購買、置換資產(chǎn)若干問題的通知》，都沒有必須進行資產(chǎn)評估的強制性規(guī)定。

　　附一個僅以審計結(jié)果作為作價依據(jù)的案例：2006年7月6日，G燃氣與華聞控股簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購華聞控股持有的陜西華商傳媒集團有限公司(簡稱“陜西華商”)30%股權(quán)。參照深圳大華天誠會計師事務(wù)所對陜西華商的審計報告【深華(2006)專審字173號】，綜合考慮陜西華商的資產(chǎn)狀況、盈利能力和發(fā)展前景，協(xié)商確定交易價格為22,000萬元，比此次交易股權(quán)在2005年12月31日的審計凈資產(chǎn)值溢價90.57%。收購資金由G燃氣自籌解決。

　　★兩種方式：審計的資產(chǎn)、評估的資產(chǎn);如果沒有評估,以審計的也可以。當(dāng)然評估只是做為一個參考價格,現(xiàn)在不評估的比較少見,主要是如何解釋資產(chǎn)價值的公允性。

　　★不涉及國有資產(chǎn)可以不評估。但是涉及到上市公司的，應(yīng)該還是要考慮一下是否有損中小股東利益。

　　★個人理解：

　　一、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第15條規(guī)定，資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。也就是說，資產(chǎn)交易定價如不以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，可以不評估。資產(chǎn)交易定價如不以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，通常以審計的資產(chǎn)價值為依據(jù)。

　　二、依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》，有13種情形是必須進行評估的，個人理解，只要可能造成國有資產(chǎn)流失的經(jīng)濟行為，就需要資產(chǎn)評估。2008年注冊資產(chǎn)評估師考試教材中規(guī)定，資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)主要有：①資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓②企業(yè)出售③企業(yè)兼并④企業(yè)聯(lián)營⑤股份經(jīng)營⑥中外合資、合作⑦企業(yè)清算⑧擔(dān)保⑨企業(yè)租賃⑩債務(wù)重組以及引起資產(chǎn)評估的其他合法經(jīng)濟行為。此處沒有指明是否僅適用國有資產(chǎn)，個人歸納，因為資產(chǎn)評估的一般目的是確定評估基準(zhǔn)日的公允價值，因此大部分情況下，對于導(dǎo)致或可能導(dǎo)致資產(chǎn)權(quán)屬變化的經(jīng)濟行為，需要資產(chǎn)評估。

　　三、在上市公司重大資產(chǎn)重組項目中，通常都會對標(biāo)的資產(chǎn)進行評估。究其原因，個人理解，對上市公司而言，可以向廣大中小投資者有個交代，至少在形式上重組的資產(chǎn)定價是公允的;對重組方而言，則更多的是希望通過評估使資產(chǎn)增值，進而在二級市場套現(xiàn)。因為會計記賬和算賬中的資產(chǎn)確認和計價有相當(dāng)部分是以歷史成本為依據(jù)的，而現(xiàn)行通用的成本法、市場法、收益法三中評估方法中，收益法被普遍應(yīng)用，而在企業(yè)不虧損的情況下，用收益法評估的資產(chǎn)價值一般要大于被審計的資產(chǎn)價值。

　　【尤其是在向大股東購買資產(chǎn)的重組中，按照審計值來轉(zhuǎn)讓那才是傻瓜來，現(xiàn)在基本上都會評估，并且評估值較之賬面值增值率可不是一個小數(shù)目，或許這才是評估的深意吧。雖然上市公司資產(chǎn)重組管理辦法規(guī)定未來收益的評估方法必須采取兩種以上，顯然這樣的規(guī)定并不能達到立法目的，不能限制通過評估損害上市公司利益的情形。】

　　3、自有無形資產(chǎn)評估增資導(dǎo)致的出資不實問題

　　該公司(軟件公司)2003年將自有無形資產(chǎn)評估增值1500多萬元，并據(jù)此增資擴股1500萬股。目前，公司正考慮改制并規(guī)劃在創(chuàng)業(yè)板上市。因存在出資瑕疵，為解決該等歷史遺留問題，準(zhǔn)備建議公司股東用貨幣資金補足?，F(xiàn)在的情況是，該公司一些原股東已經(jīng)退出，大股東也不愿獨自承擔(dān)1500萬的責(zé)任(大股東系后來引進的)。因此我們建議該公司大股東先行出資1500萬元填補出資缺口，做為回報各股東同意大股東定向增資2000萬股，允諾大股東用1500萬無形資產(chǎn)和500萬的貨幣資金出資。

　　現(xiàn)在的問題是：1、該思路是否可行，想聽聽保薦機構(gòu)的意見;2、大股東填充進來的無形資產(chǎn)只有一項軟件著作權(quán)與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相近，如果目標(biāo)公司上市時，大股東是否必須終止該項業(yè)務(wù)?3、有無更好的思路與辦法?

　　★本人認為LZ提出的問題很有實戰(zhàn)價值。在這里對這個問題的解決思路提一下個人意見，有不當(dāng)之處，誠請LZ和各位指正。

　　在保薦代表人2009年第五期培訓(xùn)資料中可以看到，證監(jiān)會認為保薦機構(gòu)和律師應(yīng)首先對當(dāng)年的出資是否真實和是否足額發(fā)表意見，不能以出資置換來掩蓋當(dāng)年出資不實問題。該公司問題是違反了企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)于歷史成本原則的基本規(guī)定，也就是出資的真實性和合法性存在重大法律瑕疵，此種情況是否適用以出資置換方式來解決歷史出資不實問題，本人認為值得慎重考慮。

　　★非常感謝樓上的意見。之所以建議該公司置換出資，就是參照公司法等法規(guī)要求，存在出資不實的，由股東彌補出資。個人認為，這是為了糾正歷史違法行為。保薦機構(gòu)和律師可以對歷史上的出資問題發(fā)表意見，但應(yīng)認為出資問題已經(jīng)得到解決，不構(gòu)成首發(fā)障礙。

　　★1.如股東在補足出資之前自公司取得分紅，則該股東應(yīng)將出資不實部分對應(yīng)的紅利返還給公司;2.依據(jù)出資不實部分在注冊資本中的比例，判斷公司近三年經(jīng)營情況是否具有可比性，以確定公司是否需要另行運營一段時間方可申請首發(fā)。

　　★受教了，我經(jīng)歷這樣一個例子：大股東(自然人)以其一項專利增資，該專利雖然名義上是其個人所有，但在其任職期間(任公司董事長總經(jīng)理)取得，專利涉及產(chǎn)品與公司主業(yè)屬于同一行業(yè)，以這樣的專利評估增資，有沒有問題?

　　★1、如果歷史問題已經(jīng)整改，不在報告期內(nèi)的，認可中介機構(gòu)的意見，不構(gòu)成發(fā)行上市的障礙。2、大股東填充進來的無形資產(chǎn)應(yīng)該是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相近的無形資產(chǎn)，否則實質(zhì)上并沒有有效置換，如果目標(biāo)公司上市時，大股東應(yīng)該終止競業(yè)業(yè)務(wù)(不管置換與否，都不能競業(yè))。3、是否可以采取前期會計差錯的方式解決?

　　★出資不實的行為在補足之前是持續(xù)的，如果補足的時點在報告期內(nèi)的話可能構(gòu)成公司發(fā)行上市的障礙，建議就該問題取得工商行政管理部門不予處罰的文件。

　　★以現(xiàn)金補足最為保險。大股東增資的無形資產(chǎn)作價1500萬可有依據(jù)?別搞的到時候又為這個反饋一堆了。論壇里好像說依據(jù)出資不實的比例看需要規(guī)范運行的時間。

　　4、企業(yè)資產(chǎn)評估的增值部分被轉(zhuǎn)增為公司注冊資本，請問這樣操作符合上市要求嗎?如果不符合，該怎么彌補呢?

　　★按評估值進行改制并轉(zhuǎn)增注冊資本等同于公司新設(shè)，不符合業(yè)績連續(xù)計算的規(guī)定，需要三年才具備申報條件。應(yīng)按照經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值進行折股，評估值只要不低于經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值就可以，這個可以和工商局溝通(因為工商局規(guī)定需要以評估值進行折股，但證監(jiān)會要求以審計凈資產(chǎn)進行折股，相互間有些不一致)

　　★信隆實業(yè)(002105)招股意向書第34頁披露了同樣的問題和規(guī)范措施，供參考。

　　(3)1994 年增資擴股

　　1994 年有限公司以資本公積轉(zhuǎn)增資本，注冊資本由港幣1,650 萬元增至港幣5,000 萬元，出資額業(yè)經(jīng)深圳深信會計師事務(wù)所深信驗字(1994)第315 號《驗資報告》驗證，股東為香港利田。有限公司于1994 年5 月19 日辦理了注冊資本本次增資系根據(jù)深圳南方審計事務(wù)所南評字1994 第063 號評估報告，將調(diào)賬計入資本公積(固定資產(chǎn)評估增值)48,541,449.79 元中的26,860,536.61 元(折合港幣22,963,365.70 元)轉(zhuǎn)增資本。上述增資行為不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》關(guān)于改變固定資產(chǎn)原值條件的相關(guān)規(guī)定，公司于2000 年1 月31 日進行更正處理，沖減固定資產(chǎn)原值48,541,449.79 元，并補交相應(yīng)納稅期間因多提折舊而少交的所得稅288,866.85元，同時香港利田以對公司債權(quán)補足增資擴股部分。

　　★關(guān)于以公司自身的資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增資本、重復(fù)出資、報廢資產(chǎn)出資等情形，本質(zhì)上是出資不實。實踐中，很多企業(yè)發(fā)生過以資產(chǎn)評估轉(zhuǎn)增資本公積后以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本的瑕疵。

　　如果在資產(chǎn)評估增值后對資產(chǎn)的價值進行了調(diào)整，從而影響(增大)了以后期間的折舊和攤銷的話，由于此屬于會計差錯事項，因而需要追溯調(diào)整并且要補繳因因多提折舊或攤銷而少繳的企業(yè)所得稅，這點需要注意。

　　企業(yè)在當(dāng)時或是由于對法規(guī)的誤解，或是出于增加注冊資本以滿足資質(zhì)認證、投標(biāo)要求等考慮，對企業(yè)本身擁有的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(更常見的是對無形資產(chǎn)，如商標(biāo)、專利權(quán)等此類價值彈性大的資產(chǎn)進行評估)，由一家評估機構(gòu)按企業(yè)的要求進行評估，進而得到一個較高的評估值，然后將評估增值計入資本公積再以該資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本;但是對于有上市打算的企業(yè)來講，這都是一處極是明顯的瑕疵，在申報前務(wù)必盡早解決。信隆實業(yè)補足出資是以債權(quán)完成的，更多見的是以未分配利潤或現(xiàn)金來進行補足的。

　　★印象中評估增值調(diào)賬有兩種情況：1、國企改制中會涉及，并且由于評估增值調(diào)賬還給合并報表帶來麻煩，一般看合并后的報表，資本公積會出現(xiàn)很大的負數(shù)(評估增加的注冊資本，在合并抵消的時候沖減了資本公積，可以參看中鐵建);2、新準(zhǔn)則對非同一控制下企業(yè)合并中的被購買方，如果是購買方取得100%的股權(quán)，被購買方可以按公允價值(評估)調(diào)整其賬面價值。

　　除上面的兩種情況，應(yīng)該是作為會計差錯處理，追溯重述更正。如果影響到近三年的會計師意見，不是標(biāo)準(zhǔn)無保留，說明會計基礎(chǔ)工作不扎實，上市有影響。另外，如果是按評估值改制新設(shè)，主體已經(jīng)變更了，上面的朋友講過了。

　　★企業(yè)改制上市資產(chǎn)評估增值應(yīng)繳企業(yè)所得稅可以不征收入庫

　　財政部 國家稅務(wù)總局

　　關(guān)于企業(yè)改制上市資產(chǎn)評估增值企業(yè)所得稅處理政策的通知

　　財稅〔2015〕65號

　　各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團財務(wù)局：

　　經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，現(xiàn)就國有企業(yè)改制上市過程中資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策通知如下：

　　一、符合條件的國有企業(yè)，其改制上市過程中發(fā)生資產(chǎn)評估增值可按以下規(guī)定處理：

　　(一)國有企業(yè)改制上市過程中發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅可以不征收入庫，作為國家投資直接轉(zhuǎn)增該企業(yè)國有資本金(含資本公積，下同)，但獲得現(xiàn)金及其他非股權(quán)對價部分，應(yīng)按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

　　資產(chǎn)評估增值是指按同一口徑計算的評估減值沖抵評估增值后的余額。

　　解析

　　應(yīng)繳企業(yè)所得稅不征收入庫，不是不征稅也不是免稅，企業(yè)應(yīng)按規(guī)定計算應(yīng)納稅額。

　　“獲得現(xiàn)金及其他非股權(quán)對價部分”這部分的增值不屬通知范圍，只是普通的轉(zhuǎn)讓或出售。

　　(二)國有企業(yè)100%控股(控制)的非公司制企業(yè)、單位，在改制為公司制企業(yè)環(huán)節(jié)發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅可以不征收入庫，作為國家投資直接轉(zhuǎn)增改制后公司制企業(yè)的國有資本金。

　　解析

　　“國有企業(yè)100%控股”與第二條對主體身份的限定不矛盾。

　　(三)經(jīng)確認的評估增值資產(chǎn)，可按評估價值入賬并按有關(guān)規(guī)定計提折舊或攤銷，在計算應(yīng)納稅所得額時允許扣除。

　　解析

　　評估增值資產(chǎn)已經(jīng)計算應(yīng)納稅額，相關(guān)折舊攤銷稅前扣除，符合納稅原理。

　　二、執(zhí)行本通知第一條稅收優(yōu)惠政策的國有企業(yè)，須符合以下條件：

　　(一)本通知所稱國有企業(yè)，是指納入中央或地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理范圍的國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責(zé)任公司。

　　解析

　　身份嚴(yán)格限定為范圍內(nèi)的“國有獨資”。

　　(二)本通知所稱國有企業(yè)改制上市，應(yīng)屬于以下情形之一：

　　1、國有企業(yè)以評估增值資產(chǎn)，出資設(shè)立擬上市的股份有限公司;

　　2、國有企業(yè)將評估增值資產(chǎn)，注入已上市的股份有限公司;

　　3、國有企業(yè)依法變更為擬上市的股份有限公司。

　　解析

　　行為嚴(yán)格限定為三種情形之一：以評估增值資產(chǎn)“出資設(shè)立擬上市”、“注入已上市”或僅“依法變更為擬上市”公司。

　　(三)取得履行出資人職責(zé)機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果核準(zhǔn)或備案文件。

　　解析

　　國有資產(chǎn)特殊管理要求?！秶匈Y產(chǎn)評估管理辦法》第十九條規(guī)定，國有資產(chǎn)管理行政主管部門應(yīng)當(dāng)自收到占有單位報送的資產(chǎn)評估結(jié)果報告書之日起四十五日內(nèi)組織審核、驗證、協(xié)商，確認資產(chǎn)評估結(jié)果，并下達確認通知書。

　　三、符合規(guī)定條件的改制上市國有企業(yè)，應(yīng)按稅務(wù)機關(guān)要求提交評估增值相關(guān)材料。

　　解析

　　應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅不征收入庫需要向主管稅務(wù)機關(guān)履行規(guī)定征管流程。

　　四、本通知執(zhí)行期限為2015年1月1日至2018年12月31日。

　　解析

　　四年執(zhí)行期限。

　　五、本通知發(fā)布前發(fā)生的國有企業(yè)改制上市事項，符合本通知規(guī)定且未就資產(chǎn)評估增值繳納企業(yè)所得稅的，可按本通知執(zhí)行;已就資產(chǎn)評估增值繳納企業(yè)所得稅的，不再退還。

　　解析

　　對2015年1月1日至發(fā)文日止通知事項的處理。應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅，未入庫的不再入庫，已入庫的不退還。似乎有點不平衡。不過納稅人也不必太糾結(jié)這條，要么是國家債權(quán)(應(yīng)交稅費)，要么是國家投資(國有資本金)，就當(dāng)是國家收回投資了罷。

　　財政部 國家稅務(wù)總局

　　2015年6月23日

四、企業(yè)改制上市中的無形資產(chǎn)評估

　　(一)、企業(yè)改制中的無形資產(chǎn)評估存在的問題

　　雖然無形資產(chǎn)的作用日益為人們接受，但無形資產(chǎn)的管理、計量、評估遠遠落后于人們對無形資產(chǎn)重要作用的認識。特別是對無形資產(chǎn)評估指標(biāo)體系的認識，已不能適應(yīng)時代發(fā)展的需要。由于無形資產(chǎn)的特殊性，特別是在確認和計量上的難度性，對無形資產(chǎn)的評估及其會計處理應(yīng)當(dāng)持有必要的謹慎和穩(wěn)健的態(tài)度，其核心問題在于如何才能合理評估無形資產(chǎn)這一特殊資產(chǎn)的公允價值以反映在企業(yè)資產(chǎn)負債表中。應(yīng)當(dāng)說無形資產(chǎn)評估與無形資產(chǎn)會計處理是兩個緊密相聯(lián)的問題，對無形資產(chǎn)進行合理評估是進行無形資產(chǎn)會計處理的必然要求，也是企業(yè)改制順利進行的必要保證。傳統(tǒng)經(jīng)濟中發(fā)展而來的會計體系從穩(wěn)健的角度出發(fā)，不傾向于將計量難度較大的無形資產(chǎn)反映在企業(yè)的資產(chǎn)負債表中。一般只將外購獲得的無形資產(chǎn)予以確認，并按其經(jīng)濟壽命或一定期限進行攤銷，而對于企業(yè)自行開發(fā)的無形資產(chǎn)則將其開發(fā)費用在各期作為費用處理，即使該企業(yè)所創(chuàng)造的無形資產(chǎn)是企業(yè)的主要利潤來源。其結(jié)果導(dǎo)致企業(yè)大量寶貴的無形資產(chǎn)無法在資產(chǎn)負債表中反映，企業(yè)財務(wù)報告中的凈資產(chǎn)不能真實反映企業(yè)的資產(chǎn)狀況，企業(yè)財務(wù)信息的相關(guān)性和真實性受到嚴(yán)重質(zhì)疑。以美國為例：由于美國企業(yè)間購并現(xiàn)象較為普遍，尤以美國通用會計準(zhǔn)則受到的抨擊最大。有關(guān)美國經(jīng)濟界人士指出，在許多企業(yè)購并行為中購并方看重的是被購并企業(yè)所擁有的，但并沒有反映在資產(chǎn)負債表中的無形資產(chǎn)，而并不是看重企業(yè)在資產(chǎn)負債表中反映的有形資產(chǎn)，并以“在21世紀(jì)中采用20世紀(jì)30年代的財務(wù)報告模式”的評估，批判傳統(tǒng)會計制度對無形資產(chǎn)的忽視。國外經(jīng)濟界、學(xué)者對會計制度中無形資產(chǎn)會計處理的質(zhì)疑主要集中在以下幾個方面：(1)固定資產(chǎn)資本化處理，無形資產(chǎn)的費用化處理;(2)無形資產(chǎn)的攤銷;(3)無形資產(chǎn)的確認。

　　(二)、企業(yè)改制中無形資產(chǎn)及評估的影響因素

　　無形資產(chǎn)是企業(yè)的重要經(jīng)濟資源，是知識產(chǎn)權(quán)與工業(yè)產(chǎn)權(quán)相統(tǒng)一的結(jié)晶，是維持企業(yè)生存和發(fā)展的重要支柱，具有巨大的經(jīng)濟價值和增值效能。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計資料，西方發(fā)達國家企業(yè)的無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重達35%，高科技企業(yè)則達60%-70%。它不僅能使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中取得經(jīng)濟效益，而且其自身價值也有巨大的增值作用。在激烈的市場競爭中，企業(yè)要生存發(fā)展，最終將體現(xiàn)于無形資產(chǎn)的競爭。無形資產(chǎn)對企業(yè)有著非常重要的作用。

　　1.企業(yè)改制中無形資產(chǎn)及其確認。新企業(yè)會計準(zhǔn)則中規(guī)定“資產(chǎn)滿足下列條件之一的，符合無形資產(chǎn)定義中的可辨認性標(biāo)準(zhǔn)：(1)能夠從企業(yè)中分離或者劃分出來，并能單獨或者與相關(guān)合同、資產(chǎn)或負債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或者交換;(2)源自合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利，無論這些權(quán)利是否可以從企業(yè)或其他權(quán)利和義務(wù)中轉(zhuǎn)移或者分離”。無形資產(chǎn)同時滿足下列條件的，才能予以確認：(1)與該無形資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè);(2)該無形資產(chǎn)的成本能夠可靠地計量。新企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)(2006)第十一條規(guī)定：“企業(yè)自創(chuàng)商譽以及內(nèi)部產(chǎn)生的品牌、報刊名等，不應(yīng)確認為無形資產(chǎn)”。但在現(xiàn)實的經(jīng)濟生活中，無形資產(chǎn)評估包括商標(biāo)、專利技術(shù)、非專利技術(shù)、商譽、營銷網(wǎng)絡(luò)、計算機軟件、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、土地使用權(quán)、資源性資產(chǎn)、集成電路布圖設(shè)計等無形資產(chǎn)價值及品牌評估等。

　　2.企業(yè)改制中無形資產(chǎn)價值的法律依據(jù)。從元形資產(chǎn)本身看，如專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、版權(quán)、計算機軟件等涉及的法律有《專利法》、《商標(biāo)法》、《著作權(quán)法》、《計算機軟件保護條例》等，這些法律對于保護相應(yīng)的無形資產(chǎn)起到了一定的積極作用，有利于企業(yè)維護其合法權(quán)益。如商標(biāo)權(quán)評估后，在商標(biāo)的侵權(quán)訴訟和行政保護中，可依據(jù)《商標(biāo)法》對假冒侵權(quán)行為造成的損失進行量化并認定賠償額，不僅有利于為商標(biāo)權(quán)人打假維權(quán)提供索賠依據(jù)，而且有利于維護企業(yè)的合法權(quán)益，提高其知名度。但從與國際接軌的角度看，我國有關(guān)無形資產(chǎn)的法律、法規(guī)尚不能完全適應(yīng)WTO的要求。wTO規(guī)定的無形資產(chǎn)除上面提到的還包括版權(quán)與鄰接權(quán)、地理標(biāo)志權(quán)、工業(yè)品外觀設(shè)計權(quán)、集成電路布圖設(shè)計權(quán)、未披露過的信息專有權(quán)(商業(yè)秘密)。而在我國的《憲法》中沒有關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容，其涉及評估的一些法律規(guī)定也只是包含在《公司法》、《證券法》、《擔(dān)保法》等法律當(dāng)中。雖然《公司法》、《證券法》、《擔(dān)保法》等法律在無形資產(chǎn)評估中也發(fā)揮著重要作用，如企業(yè)的股份制改造、合資、聯(lián)營、兼并、拍賣、轉(zhuǎn)讓、無形資產(chǎn)抵押貸款等經(jīng)濟活動，有利于企業(yè)認識自己品牌的價值，有利于被消費者所認可，但對其他類無形資產(chǎn)尚未制定特別法律或行政法規(guī)，嚴(yán)重滯后于當(dāng)今實踐。

　　3.2001年9月1日起施行的《無形資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》作為資產(chǎn)評估行業(yè)規(guī)范，在企業(yè)改制中無形資產(chǎn)價值的確定應(yīng)該遵循此項基本準(zhǔn)則?！稛o形資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》是中注協(xié)擬定，財政部印發(fā)的規(guī)章制度性文件，其依據(jù)是國務(wù)院行政法規(guī)9l號令和《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見》。無形資產(chǎn)評估至今尚未立法。使得評估的法律依據(jù)不足，這也決定了《無形資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》只能側(cè)重技術(shù)層面，忽視了評估、披露、使用是資產(chǎn)評估三個環(huán)節(jié)的重要特征，且三者缺一不可。它難以適應(yīng)目前我國多種經(jīng)濟體制并存的客觀需要。體現(xiàn)到現(xiàn)實當(dāng)中最突出的問題是：在涉及無形資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)時，《無形資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》沒提及如何使用，而這個問題在做具體評估項目時是無法回避的。因為資產(chǎn)評估的最終目的是使用，不能只強調(diào)和規(guī)范評估師的行為，更要考慮使用者的接受情況，在《無形資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》中，強調(diào)注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估報告中明確說明有關(guān)使用的評估方法及其理由。對于使用的評估方法及其理由，在無形資產(chǎn)評估條款中很空泛，因沒有具體考核指標(biāo)，缺乏可操作性。

　　4.評估方法對企業(yè)改制中無形資產(chǎn)價值的影響。無形資產(chǎn)主要有三種評估方法：重置成本法、現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法。評估方法對無形資產(chǎn)價值的影響主要表現(xiàn)為：首先是評估方法選擇不當(dāng)造成的影響——沒有明確評估的目的，評估目的錯位;或是由于最佳的評估方法中的一些評估參數(shù)難以確定，而只好改用別的評估方法。其次是評估方法本身存在的風(fēng)險。(1)成本法也稱重置成本法，重置成本是指在現(xiàn)實條件下，按功能重置資產(chǎn)，并使資產(chǎn)處于在用狀態(tài)所耗費的成本。重置成本評估法就是按重置成本價格對無形資產(chǎn)進行估價，即按照評估無形資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)功能性貶值和經(jīng)濟性貶值估算無形資產(chǎn)價值的方法。由于無形資產(chǎn)具有賬面成本不完整、投資成本的弱對應(yīng)性和人賬成本虛擬性的價值特點，在采用重置成本法對無形資產(chǎn)進行評估時，會遇到成本資料缺乏完整性和原始成本無據(jù)可查而帶來的不確定性問題，故在使用重置成本法確定無形資產(chǎn)的評估值時，會存在數(shù)據(jù)資料不準(zhǔn)確和不精確的風(fēng)險，難以確保評估結(jié)果的真實準(zhǔn)確。(2)市價法也稱現(xiàn)行市價法，現(xiàn)行市價評估法是通過市場調(diào)查，選擇一個或幾個與評估對象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象，針對各項價值影響因素，分析比較對象的成交價格和交易條件，將被評估資產(chǎn)與比較對象逐個進行對比調(diào)整，估算資產(chǎn)價值的方法。由于無形資產(chǎn)的不可比性，使其沒有可比的市場價值。每個企業(yè)無形資產(chǎn)由于其在同業(yè)中的壟斷地位和優(yōu)越程度不同，為企業(yè)帶來的超額盈利水平各異，對于相同種類的無形資產(chǎn)，其價值是不同的。因此當(dāng)無形資產(chǎn)在市場上進行交易時，難以找到可比的市價。另外，我國企業(yè)從80年代中期才開始逐漸重視無形資產(chǎn)，無形資產(chǎn)的交易時間短、數(shù)量少，可使用的無形資產(chǎn)交易的歷史資料有限，采用市價法對這些行業(yè)的無形資產(chǎn)進行評估，必須面對數(shù)據(jù)選用的風(fēng)險。(3)收益法也稱收益現(xiàn)值法，收益現(xiàn)值是指企業(yè)在未來特定時期內(nèi)的預(yù)期收益折現(xiàn)的總金額。收益法是把被評估無形資產(chǎn)剩余壽命期間內(nèi)的預(yù)期未來收益，按照一定的折現(xiàn)率折成現(xiàn)值，來確定被評估無形資產(chǎn)價格的方法。運用收益法對無形資產(chǎn)進行評估的風(fēng)險主要體現(xiàn)在評估參數(shù)收益額、收益期和折現(xiàn)率等因素的確定上。收益額選取的風(fēng)險是：無形資產(chǎn)的具體類型不同，其使用價值表現(xiàn)不同，帶來的超額收益也不同。收益期選取的風(fēng)險是：無形資產(chǎn)收益期的確定一般有年限法和更新周期法兩種形式。年限法指在形成企業(yè)控制的無形資產(chǎn)中相當(dāng)一部分是因為受到法律和合同的特定保護，如商標(biāo)、專利權(quán)等年限，也稱法定(合同)年限，而法定(合同)期限內(nèi)是否還具有剩余經(jīng)濟壽命是評估時應(yīng)考慮的重要問題。更新周期法是指產(chǎn)品更新周期和技術(shù)更新周期。在一些高技術(shù)和新興產(chǎn)業(yè)，科學(xué)技術(shù)進步往往很快轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品的更新?lián)Q代。折現(xiàn)率選取的風(fēng)險是：根據(jù)折現(xiàn)率的概念可確定折現(xiàn)率的計算方法即以無風(fēng)險報酬率加上風(fēng)險報酬率作為折現(xiàn)率。無風(fēng)險報酬率的確定一般為政府債券的利率，風(fēng)險報酬率的確定常用的方法主要為累加法。

　　(三)、完善無形資產(chǎn)評估指標(biāo)的重要性及措施

　　1.防止國有資產(chǎn)流失。企業(yè)改制中無形資產(chǎn)價值的公正性、合理性為方方面面所關(guān)注。首先應(yīng)明確的是資產(chǎn)評估價值的合理范圍其內(nèi)涵應(yīng)是資產(chǎn)評估價值與實際成交價格的合理差異范圍，也可理解為資產(chǎn)評估結(jié)果在具體數(shù)字上的可應(yīng)用范圍，可確定評估價值與賬面價值或與實際成交價格的差異的合理范圍?？蓽p少乃至消除國有無形資產(chǎn)低于正常價格出售和大量流失的現(xiàn)象，避免企業(yè)主管部門與原企業(yè)經(jīng)營者或個別人一對一的暗箱操作，提高企業(yè)改制工作的透明度。

　　2.建立科學(xué)規(guī)范的無形資產(chǎn)評估標(biāo)準(zhǔn)與評估體系。目前我國的無形資產(chǎn)評估尚未建立一套適合本國市場情況又與國際行業(yè)規(guī)范相統(tǒng)一的評估標(biāo)準(zhǔn)。為彌補無形資產(chǎn)評估中法律依據(jù)的缺失，應(yīng)加強評估理論和標(biāo)準(zhǔn)的研究，探索無形資產(chǎn)新的評估思路和方法，這對于建立無形資產(chǎn)評估體系，制定適合我國國情的資產(chǎn)評估準(zhǔn)則體系和法律體系意義重大。在修改、完善《無形資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》的同時，應(yīng)克服部門法規(guī)過多導(dǎo)致立法質(zhì)量的下降、法律的權(quán)威性不夠、法規(guī)間的沖突使得評估管理混亂的弊端。首先對涉及資產(chǎn)評估管理的主要部門如財政部、建設(shè)部、國土資源部出臺的法規(guī)條文進行歸納、提煉，通過具體實際評估業(yè)務(wù)的檢驗，不斷充實完善;其次加強對評估資格即資產(chǎn)評估師、房地產(chǎn)評估師、土地估價師的自律規(guī)范，盡快頒布和實施《中華人民共和國注冊資產(chǎn)評估師法》。

　　3.在競爭中提升企業(yè)的能力。無形資產(chǎn)作為企業(yè)總資產(chǎn)的組成部分，需要評估機構(gòu)根據(jù)市場情況，運用合理的評估方法進行評估，形成數(shù)據(jù)和量化指標(biāo)，這樣才能將企業(yè)的無形資產(chǎn)折價入股，才能確定各個投資方所占的比重，為其他的投資機構(gòu)和法人提供數(shù)據(jù)上的指導(dǎo)。無形資產(chǎn)作為現(xiàn)代企業(yè)最活躍的技術(shù)經(jīng)濟資源和賴以生存的強大物質(zhì)技術(shù)基礎(chǔ)，如專有技術(shù)、商標(biāo)等，其作用是巨大的，是有形資產(chǎn)所不能替代的，是企業(yè)在國際市場競爭的法寶。對無形資產(chǎn)的正確評估，有利于改制企業(yè)與世界接軌，參與到世界范圍內(nèi)的競爭中去，也是樹立企業(yè)形象、展示企業(yè)實力的重要手段。

五、文化企業(yè)上市前操作實務(wù)

　　文化企業(yè)改制上市最重要的就是要做好資產(chǎn)整理,并符合相關(guān)法律要求，擁有IPO想法的企業(yè)都應(yīng)對這些“攔路虎”做預(yù)先的清掃。

　　改制是IPO前最重要的工作

　　現(xiàn)在境內(nèi)股票市場分為幾個部分：主板一般針對大型國有企業(yè)以及大企業(yè)，中小板針對規(guī)模中等的企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板針對高科技和高成長性的企業(yè)。目前，新三板對企業(yè)的要求較低，有一定的規(guī)模和一定的盈利水平就可以申請在轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，掛牌的同時還可以融資或發(fā)債，現(xiàn)在很多中小企業(yè)都在重點關(guān)注新三板的股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

　　“文化企業(yè)改制是指企業(yè)為了將來上市，把有限責(zé)任公司改制成股份公司。改制設(shè)立股份公司是一個公司進行IPO前最重要的工作階段。”

　　上市審核的有關(guān)規(guī)定很多不是文件，而是通過口頭會議精神傳達的，如保薦代表人的培訓(xùn)，企業(yè)如果準(zhǔn)備改制或者上市要對這些不成文的內(nèi)容重點關(guān)注。在改制輔導(dǎo)期應(yīng)針對一些重點事項做細化解決，如稅務(wù)證明以及公積金證明，上市也可以爭取政府補貼。而走到申報和審核階段，主要工作就是跟政府機構(gòu)溝通，就證監(jiān)會關(guān)心的問題進行反饋。

　　改制過程中，首先律師、券商、會計師要對企業(yè)的情況進行摸底，把具體情況整理并制定方案進行審計、評估，以及引進戰(zhàn)略投資者等。這階段工作一般需要半年，歷史問題較多的企業(yè)則需要一年甚至兩年時間。

　　企業(yè)上市的中介機構(gòu)一般有4個：一是保薦機構(gòu);二是律師事務(wù)所，律師事務(wù)所主要是對公司歷史情況、法律事項的合法性進行判斷，包括給企業(yè)做合規(guī)性的整理，出具律師意見書和整理律師工作報告;三是會計師事務(wù)所，現(xiàn)在很多企業(yè)用的會計師事務(wù)所暫時還沒有證券從業(yè)資格，如果準(zhǔn)備IPO就需要更換一家有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所，并對企業(yè)過去的賬目進行清理、審計;四是資產(chǎn)評估事務(wù)所，必須是證券資質(zhì)的評估機構(gòu)，一定要找經(jīng)驗豐富的資產(chǎn)評估事務(wù)所，例如北方亞事。

　　企業(yè)上市涉及的政府部門包括金融局、上市辦、地方證監(jiān)局等。證監(jiān)局會協(xié)助企業(yè)協(xié)調(diào)申報材料的部分事項，之后就是發(fā)改委，會負責(zé)募投項目的審核等工作。

　　掌握現(xiàn)行的上市要求

　　改制上市的流程通常包括資產(chǎn)重組、股權(quán)重組和人員重組，重點要解決上市主體存在的法律問題，并適當(dāng)整理上市主體的財務(wù)狀況。同時還需要協(xié)助公司準(zhǔn)備相關(guān)文件，如發(fā)起人協(xié)議、股份公司章程、各種管理制度等。此外，因為企業(yè)要改制成股份公司，還要進行必要的工商變更等審核登記。

　　一個企業(yè)進行IPO要把握以下幾個原則：一個基礎(chǔ)，即良好、穩(wěn)定增長的經(jīng)營業(yè)績;兩個規(guī)范，即關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭;三個遵守，遵守國家法律法規(guī)，遵守誠信原則，遵守行規(guī);四個堅持，申報期內(nèi)堅持同一控制人、同一主營業(yè)務(wù)、同一經(jīng)營資產(chǎn)、同一管理層。

　　而就現(xiàn)行證監(jiān)會審批標(biāo)準(zhǔn)看，對上市企業(yè)有一個3年業(yè)績的要求，就是擬上市的企業(yè)需要作為股份公司運營滿3年才可以申請上市。但如果企業(yè)是整體變更而來，則可以豁免。所謂整體變更，就是以有限公司的凈資產(chǎn)做審計，以這個審計值去做整體變更，變更為股份公司。目前唯一的例外就是遼寧出版集團，遼寧出版集團雖然整體變更不滿3年，卻已成功獲得國務(wù)院豁免3年運營時間并完成在A股的首發(fā)上市。但總體來看，中國證監(jiān)會對申請3年業(yè)績豁免的審批很嚴(yán)格，這個案例不能成為通例。

　　“非同一控制人業(yè)務(wù)合并”指的是兩個不相關(guān)的人將業(yè)務(wù)進行合并進而上市，這種捆綁上市目前嫌疑很大，因此標(biāo)準(zhǔn)會更嚴(yán)格。在這種情況下，要按照資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額3項指標(biāo)，如果被收購方占收購方這3項指標(biāo)中任何一項達到或者超過50%，就需要重新運行36個月，再觀察企業(yè)的經(jīng)營狀況才可以申請上市。智斌認為，這是合并上市要特別注意的問題。

　　“另外，有的企業(yè)上市之前已經(jīng)進行了多輪融資，這里需要提醒企業(yè)的是，實際控制人要特別關(guān)注自己的控股比例，如果一些企業(yè)因為創(chuàng)業(yè)的艱難，在一開始就轉(zhuǎn)讓了40%的股權(quán)，那樣再上市就存在很大的困難，所以企業(yè)的融資活動一定要有計劃、有安排，盡早請專業(yè)人士介入。”

　　另外，文化企業(yè)上市，應(yīng)重點關(guān)注3個基本文件和3個要求：3個基本文件即《國務(wù)院關(guān)于非公有資本進入文化產(chǎn)業(yè)的若干規(guī)定》、《關(guān)于印發(fā)文化體制改革試點中支持文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展和經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)的兩個規(guī)范文件通知》以及《關(guān)于深化文化體制改革的若干意見》;3個要求就是國有股比例，意識形態(tài)導(dǎo)向以及采編制播分離。

　　注意清理企業(yè)沿革問題

　　很多文化企業(yè)存在歷史沿革問題。第一個是代持，有些股東不愿意或者無法成為公司股東，所以某些企業(yè)存在代持的情況，這種情況一定要在上市之前清理干凈。另外就是虛假出資，如以知識產(chǎn)權(quán)出資，或者說以知識產(chǎn)權(quán)出資超過比例?，F(xiàn)在國家新的法律要求公司至少有30%的現(xiàn)金配比，但有些公司出資中99%都是知識產(chǎn)權(quán)，這就和法律規(guī)定不符。在改制過程中這些問題都需要清理，需做補交，拿取相關(guān)證明文件。另外，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓也是IPO被否的重要原因，解決這個問題的方式非常簡單，去補辦國資機構(gòu)的批準(zhǔn)或者備案文件，但補辦這些文件都需要花大量的時間和精力。

　　房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)瑕疵問題也很常見。有些文化企業(yè)會租賃一些沒有任何證件的房子，如果存在很多這樣的租賃情況，對上市也會產(chǎn)生比較大的影響，因為企業(yè)會被認為沒有獨立的經(jīng)營場所。而那些飯店、會議中心、旅游、戲曲、文藝院團以及歌舞劇院等與公司主業(yè)不相關(guān)的土地和房產(chǎn)則需要進行剝離。

　　勞動人事問題其實也是常遇到的問題，如社保應(yīng)該做到全員繳納，而且必須按實際工資繳納，目前只有特定的人群，比如實習(xí)生或者退休人員可以做特殊處理。再比如勞務(wù)派遣，要求勞務(wù)派遣要同工同酬，勞務(wù)派遣的比例不能過高。

　　最后，還有一些企業(yè)在過去搭建了紅籌架構(gòu)準(zhǔn)備境外上市，后來由于種種原因準(zhǔn)備修改為境內(nèi)上市，這種情況證監(jiān)會就會要求提高透明度、簡化公司架構(gòu)，原則上要求清理境外架構(gòu)。雖然可以為了保留外資身份而有一部分股份在境外，但是控制權(quán)要求回歸。在這個過程中還會涉及外管局75號文登記和拆除協(xié)議控制結(jié)構(gòu)等復(fù)雜的問題。